دستورالعمل پذیرش فرابورس ابلاغ شد

به گزارش خبرگزاری مهر، در دستورالعمل پذیرش و عرضه اوراق بهادار در فرابورس ایران که به تصویب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسیده است، شرایط پذیرش و عرضه اوراق بهادار در بازارهای فرابورس، فرایند پذیرش و عرضه اوراق بهادار، رویه پذیرش و تعلیق و لغو پذیرش اوراق بهادار درج شده است.

متن این دستورالعمل به شرح زیر است:

دستورالعمل پذیرش و عرضۀ اوراق بهادار در فرابورس ایران (شرکت سهامی عام)

این دستورالعمل، در اجرای بند 2 مادۀ 7 قانون بازار اوراق بهادار و مفاد دستورالعمل فعالیت بازارهای خارج از بورس مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار، در 44 ماده و 17 تبصره به پیشنهاد هیئت مدیرۀ شرکت فرابورس ایران، در تاریخ 25/1/88 به تصویب هیئت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

فصل اول ـ کلیات

بخش اول: تعاریف

مادۀ (1) اصطلاحات و واژه‌های تعریف شده در مادۀ یک قانون بازار اوراق بهادار، اساسنامۀ فرابورس ایران و دستورالعمل فعالیت بازارهای خارج از بورس مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار با همان تعاریف در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات به شرح زیر تعریف می‌شوند:

1. پذیرش: تطبیق وضعیت اوراق بهادار و ناشر آن با شرایط مندرج در این دستورالعمل جهت فراهم‌شدن امکان معاملۀ این اوراق در فرابورس،

2. متقاضی پذیرش: شخص حقوقی است که تقاضای پذیرش اوراق بهادار را به فرابورس ارائه می‌نماید،

3. متقاضی عرضه: شخص حقوقی یا حقیقی است که تقاضای عرضۀ اوراق بهادار را به فرابورس ارائه می‌نماید،

4. فهرست نرخ‌های فرابورس: سندی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله در بازارهای اول و دوم و اوراق مشارکت، معاملات انجام شده اوراق بهادار پذیرفته شده و قیمت آنها به تفکیک هر بازار، توسط فرابورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد،

5. فهرست عرضۀ اوراق بهادار: سندی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل عرضه در بازار سوم، معاملات انجام شده روی این اوراق و قیمت آنها، توسط فرابورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد،

6. تعلیق پذیرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار درج شده در فهرست نرخ‌های فرابورس، ناشی از نقض مفاد این دستورالعمل،

7. لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته شده از فهرست نرخ‌های فرابورس،

8. تعلیق عرضه: توقف موقت عرضۀ اوراق بهادار در فرابورس،

9. لغو عرضه: حذف اوراق بهادار قابل عرضه از فهرست عرضۀ اوراق بهادار،

10. هیئت پذیرش: هیئتی است که به شرح مادۀ 2 این دستورالعمل تشکیل می‌گردد،

11. مشاور پذیرش: شخص حقوقی است که براساس ضوابط مصوب سازمان به عنوان رابط اصلی متقاضی پذیرش و فرابورس، تمام یا بخشی از وظایف متقاضی پذیرش را در فرآیند پذیرش به نمایندگی از طرف وی انجام می‌دهد،

12. امیدنامه: مجموعۀ اطلاعاتی است که متقاضی پذیرش ملزم است در اختیار فرابورس قرار دهد تا در زمان درج نام اوراق بهادار در فهرست نرخ‌های فرابورس، جهت اطلاع عموم از طریق سایت رسمی فرابورس منتشر گردد. فرم نمونۀ امیدنامه به تصویب هیئت مدیرۀ فرابورس می‌رسد،

13. بیانیۀ عرضه: مجموعه اطلاعاتی است که متقاضی عرضه ملزم است در اختیار فرابورس قرار دهد تا در زمان عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم، جهت اطلاع عموم از طریق سایت رسمی فرابورس منتشر گردد. فرم نمونۀ بیانیۀ عرضه به تصویب هیئت مدیرۀ فرابورس می‌رسد.

بخش دوم: هیئت پذیرش

مادۀ (2) هیئت پذیرش، هیئتی است که به منظور اخذ تصمیم نسبت به پذیرش اوراق بهادار در فرابورس و همچنین تعلیق یا حذف آنها، تشکیل می‌شود. این هیئت دارای پنج عضو و یک دبیر به شرح زیر می‌باشد:

1. رییس هیئت مدیرۀ سازمان یا یک نفر از اعضای هیئت مدیرۀ سازمان به نمایندگی وی،

2. رییس هیئت مدیرۀ فرابورس یا یک نفر از اعضای هیئت مدیرۀ فرابورس به نمایندگی وی،

3. یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به پیشنهاد هیئت مدیرۀ کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار و تأیید هیئت مدیرۀ سازمان،

4. یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به انتخاب هیئت مدیرۀ سازمان،

5. یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به انتخاب هیئت مدیرۀ فرابورس،

6. مدیرعامل فرابورس، یا یکی از مدیران فرابورس به نمایندگی وی به عنوان دبیر هیئت پذیرش و بدون حق رأی.

تبصرۀ (1) رییس هیئت مدیرۀ سازمان یا نمایندۀ وی، رییس هیئت پذیرش خواهد بود.

تبصرۀ (2) مدت عضویت اشخاص بندهای 3 تا 5 این ماده در هر دوره 2 سال می‌باشد. انتخاب این اشخاص تا حداکثر 3 دورۀ متوالی بلامانع است.

تبصرۀ (3) اشخاص موضوع بندهای 4 و 5 این ماده، پیش از پایان دورۀ تصدی به تشخیص مقام انتخاب کننده و شخص موضوع بند 3 این ماده پیش از پایان دورۀ تصدی، بنا به تشخیص مقام پیشنهاد کننده یا سازمان، با رعایت تشریفات مقرر در بند 3 این ماده قابل تغییر خواهند بود.

تبصرۀ (4) دبیر هیئت پذیرش می‌تواند در صورت لزوم از سایر کارشناسان و همچنین نمایندگان متقاضیان برای حضور در جلسات خود دعوت کند. این اشخاص در جلسات مزبور حق رأی نخواهند داشت.

مادۀ (3) جلسات هیئت پذیرش با حضور حداقل سه عضو، که رییس سازمان یا نمایندۀ وی یکی از آنهاست رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیئت با رأی موافق حداقل سه عضو که یکی از آنها باید رییس سازمان یا نمایندۀ وی باشد، معتبر خواهد بود.

فصل دوم ـ شرایط پذیرش و عرضۀ اوراق بهادار

بخش اول: بازارها

مادۀ (4) فرابورس ایران دارای چهار بازار به شرح زیر است:

1. بازار اول

2. بازار دوم

3. بازار سوم

4. بازار اوراق مشارکت

تبصره: پذیرش اوراق بهادار صرفاً در بازارهای اول و دوم و بازار اوراق مشارکت صورت می‌پذیرد. متقاضی پذیرش در صورت دارابودن شرایط پذیرش، باید تقاضای پذیرش خود را در یکی از این بازارها به فرابورس ارائه نماید.

بخش دوم: شرایط پذیرش در بازار اول

قسمت اول: سهام

مادۀ (5) سهام شرکت‌های سهامی عام با ویژگی‌های زیر در بازار اول قابل پذیرش می‌باشد:

الف ـ ویژگی‌های سهام

1. نزد سازمان ثبت شده باشد.

2. با نام باشد،

3. محدودیت قانونی مؤثر برای نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد،

4. تمام بهای اسمی آن پرداخت شده باشد.

ب ـ ویژگی‌های ناشر

1. نزد سازمان ثبت شده باشد.

2. حداقل 10 درصد از سهام ثبت‌شده آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل 200 نفر باشد.

3. حداقل یک سال از زمان بهره‌برداری عملیات یا ارائۀ خدمات آن گذشته باشد،

4. آخرین سرمایۀ ثبت شدۀ آن حداقل ده میلیارد ریال باشد،

5. زیان انباشته نداشته باشد،

6. گزارش حسابرس برای آخرین دوره/ سال مالی منتهی به پذیرش درخصوص صورت‌های مالی آن، عدم اظهار نظر یا اظهار نظر مردود نباشد،

7. مطابق اظهار نظر حسابرس، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و متناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در فرابورس جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردار باشد،

8. در دوره/ سال مالی منتهی به پذیرش سودآور بوده و همچنین چشم‌انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت و صنعت مربوطه وجود داشته باشد،

9. بر اساس آخرین صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌های آن حداقل 15 درصد باشد،

10. دعاوی دارای اثر با اهمیت بر صورت‌های مالی، له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد،

11. آخرین صورت‌های مالی آن باید مطابق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشگری مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی ابلاغ شده توسط سازمان تهیه شده باشد. همچنین در زمان ارائۀ درخواست پذیرش و آخرین دوره/ سال مالی قبل از ارائۀ درخواست، حسابرس شرکت باید از میان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد،

12. اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل آن دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی مؤثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه‌ای نباشند.

تبصره: هیئت پذیرش حسب مورد می‌تواند پذیرش سهام را منوط به انعقاد قرارداد بازارگردانی، مطابق دستورالعمل فعالیت بازارگردانی مصوب هیئت مدیرۀ سازمان، نماید.

قسمت دوم: واحدهای سرمایه‌گذاری

مادۀ (6) واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله و واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های زمین و ساختمان، با شرایط زیر در بازار اول فرابورس قابل پذیرش می‌باشند:

الف ـ واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله

1. واحدهای سرمایه‌گذاری نزد سازمان ثبت شده باشند،

2. حداقل سرمایۀ صندوق 50 میلیارد ریال باشد،

3. با نام باشد.

ب ـ واحدهای سرمایه‌گذاری زمین و ساختمان

1. واحدهای سرمایه‌گذاری نزد سازمان ثبت شده باشند،

2. حداقل سرمایۀ صندوق 100 میلیارد ریال باشد،

3. با نام باشد.

بخش سوم: شرایط پذیرش در بازار دوم

مادۀ (7) پذیرش هرگونه اوراق بهادار در بازار دوم منوط به وجود حداقل یک بازارگردان برای آن می‌باشد.

مادۀ (8) سهام شرکت‌های سهامی عام با ویژگی‌های زیر در بازار دوم فرابورس قابل پذیرش می‌باشد:

الف ـ ویژگی‌های سهام

1. نزد سازمان ثبت شده باشد،

2. با نام باشد،

3. محدودیت قانونی مؤثر برای نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد.

ب ـ ویژگی‌های ناشر

1. نزد سازمان ثبت شده باشد،

2. حداقل 5 درصد از سهام ثبت‌شده آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل 100 نفر باشد،

3. آخرین سرمایۀ ثبت شدۀ آن حداقل یک میلیارد ریال باشد،

4. مشمول مادۀ 141 لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نباشد،

5. مطابق اظهار نظر حسابرس، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و متناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در فرابورس جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردار باشد،

6. دعاوی دارای اثر با اهمیت بر صورت‌های مالی، له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد،

7. آخرین صورت‌های مالی آن باید مطابق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشگری مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی ابلاغ شده توسط سازمان تهیه شده باشد. همچنین در زمان ارائۀ درخواست پذیرش، حسابرس شرکت باید از میان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد،

8. اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی مؤثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه‌ای نباشند.

مادۀ (9) شرکت‌های سهامی خاص که با رعایت قوانین و مقررات، همزمان با پذیرش از طریق افزایش سرمایه در حال تبدیل به سهامی عام می‌باشند، به شرط عرضۀ سهام ناشی از این افزایش سرمایه در فرابورس و همچنین دارابودن شرایط مندرج در ماده (8) این دستورالعمل، می‌توانند در بازار دوم فرابورس پذیرش شوند.

بخش چهارم: شرایط عرضه در بازار سوم

مادۀ (10) اوراق بهادار برای عرضه در بازار سوم فرابورس باید حائز شرایط زیر باشند:

1. توسط شورا، قابل معامله اعلام شده باشند،

2. در صورت شمول مقررات نزد سازمان ثبت شده باشند،

3. محدودیت قانونی برای نقل و انتقال آنها وجود نداشته باشد،

4. در بورس یا بازار خارج از بورس دارای مجوز، پذیرفته نشده باشند.

مادۀ (11) اوراق بهادار موضوع ماده 10 این دستورالعمل، از جمله اوراق بهادار زیر می‌باشند:

1. سهام شرکت‌های سهامی،

2. حق‌تقدم خرید سهام شرکت‌های سهامی عام،

3. سهام بی‌نام شرکت‌های سهامی عام،

4. سهام ناشی از افزایش سرمایۀ شرکت‌های سهامی عام،

5. گواهی‌های سپرده بانکی،

6. اوراق مشارکت،

7. اوراق مشارکت رهنی،

8. اوراق مشارکت اجاره،

9. صکوک،

10. واحدهای سرمایه‌گذاری آن دسته از صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله و صندوق‌های زمین و ساختمان که در سایر بازارهای فرابورس پذیرفته نشده‌اند،

تبصره: پذیره‌نویسی شرکت‌های سهامی عام در شرف تأسیس می‌تواند در بازار سوم فرابورس انجام شود.

مادۀ (12) اوراق بهادار عرضه شده در بازار سوم تا یک ماه بعد از معامله در بازار سوم فرابورس، قابل عرضه مجدد در این بازار نمی‌باشد. عرضۀ این اوراق پس از این مدت، منوط به احراز مجدد شرایط یاد شده در این دستورالعمل می‌باشد.

بخش پنجم: شرایط پذیرش در بازار اوراق مشارکت

مادۀ ( 13) اوراق مشارکت با شرایط زیر در بازار اوراق مشارکت فرابورس قابل پذیرش می‌باشند:

1. در زمان پذیرش حداقل یک سال تا سر رسید آنها باقی مانده باشد،

2. با نام باشند،

3. به استثنای اوراق مشارکت منتشره توسط دولت، شهرداری‌ها و بانک‌ها، سایر اوراق مشارکت باید حداقل یک بازارگردان در طول دوره باقیمانده تا زمان سررسید داشته باشند،

4. بعد از پذیرش، معاملات دست دوم این اوراق منحصراً از طریق فرابورس انجام شود.

فصل سوم ـ فرآیند پذیرش و عرضۀ اوراق بهادار

بخش اول: رویه اجرایی ارائه درخواست پذیرش اوراق بهادار

مادۀ (14) کلیۀ درخواست‌های پذیرش اوراق بهادار، به همراه مدارک و مستندات موضوع مادۀ 15 این دستورالعمل باید توسط مشاور پذیرش به فرابورس ارائه گردد.

مادۀ (15) متقاضی پذیرش باید فرم درخواست پذیرش خود را حسب مورد به انضمام مدارک زیر در قالب فرم‌های فرابورس، برای پذیرش در بازار اول، بازار دوم یا بازار اوراق مشارکت، از طریق مشاور پذیرش به فرابورس تسلیم نماید:

1. پرسشنامۀ پذیرش،

2. امیدنامه،

3. رسید پرداخت حق پذیرش،

4. صورت‌های مالی مربوط به حداقل یک سال/ دورۀ مالی منتهی به تاریخ پذیرش به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی،

5. آخرین صورت‌های مالی میان دوره‌ای شش ماهۀ حسابرسی شده و صورت‌های مالی سه ماهه،

6. آخرین گزارش هیئت مدیره به مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده یا رکن مشابه،

7. صورتجلسات مجامع عمومی سال اخیر و روزنامۀ رسمی مربوط به آگهی تصمیمات آنها در صورت وجود الزام قانونی،

8. آخرین اساسنامۀ ثبت شده منطبق با اساسنامۀ نمونۀ، مصوب هیئت مدیرۀ سازمان،

9. فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهانی، موضوع تبصرۀ یک مادۀ 46 قانون بازار اوراق بهادار بر اساس فرم‌های سازمان،

10. یک نسخه از آخرین مفاصا حساب مالیاتی و برگه‌های تشخیص مالیات عملکرد بعد از سال تسویه شده،

11. مصوبۀ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام یا رکن مشابه مبنی بر موافقت با پذیرش اوراق بهادار در بورس،

12. آخرین نمودار سازمانی مصوب،

13. سایر اطلاعات مهم به تشخیص متقاضی پذیرش یا درخواست هیئت پذیرش،

تبصره: در فرم درخواست پذیرش، باید قید گردد که متقاضی با آگاهی از الزامات پذیرش و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرابورس تسلیم نموده‌است.

مادۀ (16) متقاضی پذیرش موظف است تغییرات با اهمیت در اطلاعات ارائه‌شده از جمله تغییرات در اساسنامه، حسابرس، مدیران، دارندگان اطلاعات نهانی، سال مالی و تغییرات سهامداران عمده در دورۀ بررسی درخواست پذیرش را به اطلاع فرابورس برساند. در غیر این صورت هیئت پذیرش می‌تواند بر اساس گزارش فرابورس، پذیرش اوراق بهادار متقاضی پذیرش را در هر مرحله‌ای متوقف نماید.

بخش دوم: رویه اجرایی ارائه درخواست عرضۀ اوراق بهادار

مادۀ (17) متقاضی عرضه باید از طریق کارگزار عضو فرابورس، فرم درخواست عرضۀ اوراق بهادار خود را حسب مورد به انضمام مدارک زیر در قالب فرم‌های فرابورس، برای عرضه در بازار سوم، به فرابورس تسلیم نماید:

1. پرسشنامۀ عرضه مطابق فرم مصوب،

2. بیانیۀ عرضه،

3. رسید پرداخت کارمزد عرضۀ اوراق بهادار،

تبصره: در فرم درخواست عرضه، باید قید گردد که متقاضی با آگاهی از الزامات عرضه و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرا بورس تسلیم نموده‌است.

مادۀ (18) متقاضی عرضه موظف است تغییرات با اهمیت در اطلاعات ارائه شده در دورۀ بررسی درخواست عرضه را به اطلاع فرابورس برساند. در غیر این صورت فرابورس می‌تواند بررسی درخواست متقاضی عرضه را در هر مرحله‌ای متوقف نماید.

بخش سوم: رویه اجرایی بررسی درخواست‌های پذیرش یا عرضه اوراق بهادار

مادۀ (19) فرابورس گزارش کارشناسی خود حاوی اظهارنظر درخصوص احراز یا عدم احراز شرایط پذیرش را حداکثر ظرف مدت 45 روز پس از تاریخ تکمیل مدارک به‌انضمام مستندات مربوطه به هیئت پذیرش ارسال می‌نماید. چارچوب گزارش کارشناسی مزبور، به پیشنهاد فرابورس و با تصویب هیئت پذیرش تعیین می‌شود.

مادۀ (20) پس از ارسال گزارش و مستندات مربوطه، هیئت پذیرش نظر کتبی خود را با ذکر دلایل مبنی بر تأیید یا رد پذیرش حداکثر ظرف مدت 45 روز از طریق فرابورس به متقاضی اعلام می‌کند. در صورت رد درخواست پذیرش اوراق بهادار، متقاضی می‌تواند مراتب اعتراض خود را کتباً حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش به دبیرخانۀ هیئت مدیرۀ سازمان اعلام کند. رأی هیئت مدیرۀ سازمان در ‌خصوص بررسی مجدد موضوع یا تأیید نظر هیئت پذیرش، برای متقاضی، هیئت پذیرش و فرابورس لازم‌الاجراست.

تبصره: در صورت رأی هیئت مدیرۀ سازمان مبنی بر بررسی مجدد موضوع، درخواست متقاضی باید در اولین جلسه هیئت پذیرش مجدداً طرح ‌گردد.

مادۀ (21) در صورتی که درخواست متقاضی پذیرش اوراق بهادار برای بار اول یا پس از اجرای رأی تجدید‌نظر هیئت مدیرۀ سازمان در هیئت پذیرش رد گردد، طرح مجدد درخواست متقاضی در هیئت پذیرش حداقل پس از سه ماه و با انجام کلیۀ مراحل، امکان‌پذیر خواهد بود.

مادة (22) رویه اجرایی بررسی درخواست‌های عرضه اوراق بهادار در بازار سوم فرابورس براساس ضوابطی است که به تصویب هیئت‌ مدیره فرابورس می‌رسد.

تبصره: در صورت رد درخواست عرضه اوراق بهادار توسط فرابورس، متقاضی می‌تواند مراتب اعتراض خود را کتباً حداکثر ظرف 10 روز پس از ابلاغ تصمیم فرابورس به دبیرخانه هیئت مدیره سازمان اعلام کند. رأی هیئت مدیره سازمان درخصوص بررسی مجدد موضوع یا تأیید نظر فرابورس، لازم‌الاجراست.

بخش چهارم: درج اوراق بهادار پذیرفته شده یا قابل عرضه

مادۀ (23) درج نام اوراق بهادار پذیرفته شده در فهرست نرخ‌های فرابورس، منوط به احراز تمامی موارد تعیین شده توسط هیئت پذیرش می‌باشد. در صورت عدم احراز این موارد ظرف مدت 6 ماه از زمان پذیرش، پذیرش اوراق بهادار در فرابورس لغو می‌گردد.

تبصره: در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس در مرحلۀ درج، متقاضی پذیرش می‌تواند مجدداً تقاضای پذیرش را به فرابورس ارائه دهد.

مادۀ (24) عرضۀ اوراق بهادار پذیرفته شده در فرابورس می‌بایست حداقل 5 روز و حداکثر 4 ماه پس از تاریخ درج در فهرست نرخ‌های فرابورس، صورت پذیرد. در صورت عدم عرضۀ اوراق بهادار پذیرفته‌شده ظرف مدت مذکور، پذیرش آن در فرابورس لغو گردیده و پذیرش مجدد آن منوط به طی فرآیند پذیرش خواهدبود.

تبصره: در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس پس از درج نام آن در فهرست نرخ‌های فرابورس، متقاضی پذیرش می‌تواند پس از گذشت یک سال مجدداً تقاضای پذیرش را به فرابورس ارائه دهد.

مادۀ (25) درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، منوط به احراز تمامی موارد تعیین شده توسط فرابورس می‌باشد. در صورت عدم احراز این موارد ظرف مدت تعیین شده توسط فرابورس، مجوز عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم لغو می‌شود.

تبصره: در صورت لغو مجوز عرضۀ اوراق در فرابورس در مرحلۀ درج، متقاضی عرضه می‌تواند مجدداً تقاضای عرضه را با پرداخت کارمزد عرضه اوراق بهادار به فرابورس ارائه دهد.

مادۀ (26) عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم می‌بایست حداقل 5 روز و حداکثر یک ماه پس از تاریخ درج در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، صورت پذیرد. در صورت عدم عرضۀ اوراق بهادار ظرف مدت یاد شده، مجوز عرضۀ آن در فرابورس لغو گردیده و مجوز عرضۀ مجدد آن منوط به طی فرآیند مربوطه خواهد بود.

تبصره: در صورت لغو مجوز عرضۀ اوراق بهادار در فرابورس پس از درج نام اوراق در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، متقاضی عرضه می‌تواند پس از گذشت 2 ماه مجدداً تقاضای عرضه را به فرابورس ارائه دهد.

فصل چهارم ـ تعلیق و لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس

بخش اول: تعلیق پذیرش

مادۀ (27) در صورت عدم ایفای تعهدات ناشر، مطابق مادۀ 43 این دستورالعمل، فرابورس می‌تواند پذیرش اوراق بهادار مربوطه را حداکثر برای مدت سی روز به حال تعلیق درآورد. تعلیق اوراق بهادار پذیرفته شده برای مدتی بیش از سی روز منوط به موافقت هیئت پذیرش خواهد بود. در هر صورت مدت تعلیق موضوع این ماده بیش از 3 ماه نخواهد بود.

مادۀ (28) سازمان می‌تواند در صورت عدم ایفای وظایف ناشر مطابق مادۀ 43 این دستورالعمل، دستور تعلیق پذیرش اوراق بهادار پذیرفته شده را به فرابورس صادر نماید. تشخیص مدت تعلیق موضوع این ماده با سازمان خواهد بود.

مادۀ (29) رفع تعلیق پذیرش اوراق بهادار حسب مورد، منوط به رفع دلایل اعلام شده توسط سازمان، هیئت پذیرش یا فرابورس می‌باشد.

تبصرۀ (1): در موارد تداوم تعلیق پذیرش حسب نظر هیئت پذیرش، موضوع مادۀ 27 این دستورالعمل، چنانچه دلایل اعلام شده توسط هیئت پذیرش از طرف ناشر مرتفع گردد، فرا بورس رأساً نسبت به رفع تعلیق اقدام نموده و مراتب را به همراه گزارش رفع دلایل تعلیق به سازمان و هیئت پذیرش اعلام می‌نماید.

تبصرۀ (2): در موارد تداوم تعلیق پذیرش حسب نظر سازمان، موضوع مادۀ 28 این دستورالعمل، رفع تعلیق پذیرش توسط سازمان به فرابورس اعلام خواهدشد.

بخش دوم: لغو پذیرش

مادۀ (30) پذیرش اوراق بهادار به موجب هر یک از موارد زیر لغو می‌شود:

1- عدم ایفای تعهدات ناشر در مورد مادۀ 43 این دستورالعمل، پس از گذشت شش ماه از تاریخ اعلام سازمان یا هیئت پذیرش مبنی بر تعلیق؛

2- در صورتی که شرایط بندهای 4 و 9 قسمت ب مادۀ 5، برای اوراق بهادار پذیرفته شده در بازار اول وجود نداشته باشد؛

3- در صورت عدم رعایت مفاد مادۀ 7 و شرط بند 3 قسمت ب ماده 8 برای اوراق بهادار پذیرفته شده در بازار دوم،

4- در صورتی که بیش از 6 ماه، مفاد بند 2 قسمت ب ماده 5 یا بند 2 قسمت ب ماده 8 رعایت نشده باشد،

5- سررسید اوراق بهادار حسب مورد؛

6- درخصوص شرکت‌های پذیرفته‌شده در بازار اول فرابورس، عملکرد شرکت در دو دورۀ مالی متوالی منجر به زیان شده و نتیجۀ عملیات شش ماهۀ بعدی شرکت براساس صورت­های مالی میان دوره­ای حسابرسی شده با در نظر گرفتن بندهای شرط گزارش حسابرس، منتج به سود نشود؛

7- اظهارنظر مردود یا عدم اظهارنظر حسابرس در مورد صورت‌های مالی ناشر،

8- در صورت انحلال یا ورشکستگی ناشر،

9- درخصوص شرکت‌های پذیرفته‌شده در بازار دوم فرابورس، درصورتی که ناشر مشمول ماده 141 لایحه اصلاح قانون تجارت شده و ظرف مدت دو سال پس از آن اقدام ناشر منجر به خروج شرکت از شمول ماده 141 لایحه اصلاح قانون تجارت نشود.

مادۀ (31) در صورت وجود هر یک از موارد موضوع بندهای مادۀ 30، فرا بورس ضمن ارائة گزارش به هیئت پذیرش مراتب را به ناشر اعلام می‌کند. ناشر موظف است ظرف سی روز توضیحات خود را به هیئت پذیرش ارائه نماید. در صورتی‌که هیئت پذیرش تشخیص دهد ناشر قادر به برطرف کردن موارد منجر به لغو پذیرش است، مهلت مشخصی را حسب مورد برای وی در نظر می‌گیرد.

مادۀ (32) هیئت پذیرش می‌تواند پذیرش اوراق بهادار پذیرفته شده را در دوره‌ای که به ناشر برای رفع موارد لغو مهلت داده می‌شود، به حالت تعلیق درآورد.

مادۀ (33) در صورت برطرف شدن موارد لغو پذیرش در مهلت در نظر گرفته‌شده، ناشر موظف است گزارش اقدامات خود و همچنین سایر اطلاعات مورد نیاز را به فرابورس ارائه نماید.

مادۀ (34) چنانچه در مهلت پیش‌بینی شده موارد لغو پذیرش رفع نگردد، اوراق بهادار با تصویب هیئت پذیرش از فهرست نرخ‌های فرابورس بطور قطعی حذف می‌شود. هیئت پذیرش می‌تواند قبل از لغو پذیرش اوراق بهادار، فرصت حداکثر سه ماهه‌ای را برای انجام معاملات آن اوراق در نظر گیرد.

مادۀ (35) فرابورس، لغو پذیرش اوراق بهادار را حداکثر ظرف یک‌هفته از تاریخ تصویب، طی گزارشی با ذکر دلایل مربوط، به ناشر و سازمان اطلاع می‌دهد. ناشر می‌تواند مراتب اعتراض خود را حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش، به دبیرخانۀ هیئت مدیره سازمان اعلام کند. رأی هیئت مدیرۀ سازمان در ‌خصوص بررسی مجدد موضوع یا تأیید نظر هیئت پذیرش، برای هیئت پذیرش، فرابورس و ناشر لازم‌الاجر است.

مادۀ (36) پذیرش مجدد اوراق بهاداری که پذیرش آنها در فرابورس به موجب ماده 30 این دستورالعمل لغو شده‌است، حداقل پس از گذشت یک سال از تاریخ لغو پذیرش با ارائۀ درخواست و احراز شرایط پذیرش امکان‌پذیر خواهد بود.

بخش سوم: لغو پذیرش اوراق بهادار به درخواست ناشر

مادۀ (37) ناشر باید درخواست خود مبنی بر لغو پذیرش اوراق بهادار را که به تأیید مجمع عمومی عادی سهامداران رسیده، به همراه صورت‌جلسۀ امضا شدۀ مجمع مذکور به سازمان و فرابورس ارسال نماید.

مادۀ (38) سهامدارانی که بیش از نیمی از سهام شرکت را در اختیار دارند پس از انجام تشریفات مادۀ 37 و اعلام قصد خود مبنی بر جمع‌آوری سهام شرکت و خروج آن از فرابورس، به سازمان، فرابورس و عموم، می‌بایست:

1- حداکثر تا مدت 3 ماه پس از تاریخ اعلام موضوع، حداقل 80 درصد از اوراق بهادارپذیرفته شده را تملک نمایند.

2- پس از گذشت مهلت فوق، طی یک دورۀ یک‌ماهه، حداقل 10 درصد از اوراق بهادار پذیرفته شده را، مازاد بر 80 درصد بند 1 فوق، حداقل با میانگین موزون قیمت خرید دورۀ 3 ماهۀ فوق تملک نمایند.

3- پس از سپری‌شدن مهلت مشخص‌شده در بندهای 1 و 2 فوق، طی یک دوره یک ماهه، تمامی سهام عرضه شده توسط سهامداران باقیمانده را با میانگین موزون قیمت خرید چهار ماه گذشته خریداری نمایند.

مادۀ (39) سهامدارانی که قصد خارج نمودن شرکت را از فرابورس دارند، مکلفند در پایان دورۀ خرید، اطلاعات مربوط به میزان مالکیت خود و خرید اوراق بهادار طی دورۀ پنج ماهه را جهت تأیید به فرابورس ارائه و همزمان به سازمان نیز اعلام نمایند.

مادۀ (40) هیئت پذیرش پس از احراز تکمیل فرآیند فوق، بر اساس گزارش فرابورس، تاریخ دقیق لغو پذیرش را به فرابورس و ناشر اعلام می‌کند. لغو پذیرش شرکت می‌بایست توسط فرابورس به سازمان و عموم اعلام گردد.

مادۀ (41) اوراق بهاداری که به درخواست ناشر لغو پذیرش شده باشند تا دو سال بعد از تاریخ لغو پذیرش، قابل پذیرش مجدد در فرابورس نیستند.

فصل پنجم ـ سایر موارد

بخش اول: کارمزدها

مادۀ (42) فرا بورس کارمزدهای زیر را از متقاضیان پذیرش یا عرضه و ناشران اوراق بهادار پذیرفته‌شده دریافت می‌کند:

1- کارمزد پذیرش که به همراه درخواست پذیرش و تکمیل مدارک اولیه دریافت می‌شود،

2- کارمزد عرضۀ اوراق بهادار که بخشی از آن به همراه ارائه درخواست عرضۀ اوراق بهادار و تکمیل مدارک اولیه و مابقی آن پس از انجام معامله دریافت می‌شود،

3- کارمزد درج ناشران پذیرفته‌ شده که سالانه براساس سرمایۀ پرداخت شده دریافت می‌شود.

تبصره: متقاضی پذیرش یا عرضه و ناشری که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده‌، موظف است حسب مورد کارمزدهای فوق را براساس مصوبۀ هیئت مدیرۀ فرابورس و حداکثر تا میزان سقف‌های تعیین شده توسط هیئت مدیرۀ سازمان، پرداخت نماید.

بخش دوم: سایر مقررات

مادۀ (43) تمام ناشران و مدیران ‌آنها یا عرضه‌کنندگان، مادام‌ که اوراق بهادارشان در فرا بورس پذیرفته‌شده یا عرضه می‌شود، موظف به رعایت مقررات بازار اوراق بهادار از جمله مفاد این دستورالعمل می‌باشند.

مادۀ (44) در صورت نقض هر یک از مفاد این دستورالعمل توسط اشخاص ذیربط، فرا بورس موظف است براساس آیین‌نامة انضباطی خود به تخلفات آنها رسیدگی یا حسب مورد نقض مقررات توسط آنها را به مرجع ذی‌صلاح گزارش نماید.